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债权作为一种相对性及缺乏公示性的财产权利，其变动情况不易于被他人所知悉。故而导致在不良债权收购业务中，标的债权的出让方是否仍然享有债权，以及在不良资产机构收购之前，原债权人是否已将标的债权让与他人（包括但不限于在债权未形成不良时）也是收购方较为关心的问题。本文拟从民法理论与司法实践出发，探讨在债权双重让与的情况下，合同是否有效以及究竟何者能够取得债权，进而对不良债权收购业务提供相关建议。

“物债二分”下的“债权转让合同”

实践中，债权出让方与受让方通常会签署《债权转让合同》，对标的债权、价款、债权的交割、瑕疵担保等内容进行详细的约定。《合同法》第79条至83条也对债权转让进行了规定。那么实践中签订的《债权转让合同》与《合同法》规定的“债权转让”或民法理论上“债权转让合同”是否等同？要说明两者之间究竟是何关系，进而判断债权双重让与情况下合同是否有效等问题，就不得不将我们通常所说的《债权转让合同》置于“物债二分”的框架下进行审视。

《合同法》中的“债权转让”，所涉及的是一种“权利转让”的效果，即归属意义上的债权从一方移转于另一方。债权转让合同当事人的意思表示直接指向债权移转的效果。因此在理论上，债权转让合同生效，即意味着债权受让方即取代了原债权人的地位，成为了新的债权人。

反观不良债权收购中，转让方与受让方签署的《债权转让合同》，除了在“权利交割”部分约定债权移转（处分）的合意外，还包括转让方负有向受让方移转并交付标的债权、受让方向转让方支付转让价款等债务负担的合意。

通常情况下，《债权转让合同》中对于债权的移转存在三种约定的方式：

1.约定《债权转让合同》生效，则债权即转移给受让方，合同生效之起的N个工作日内，转让方应将形成标的债权的基础合同（原件）交付给受让方；

2. 约定《债权转让合同》生效，且受让方支付全部价款时债权即转移给受让方，债权移转之起的N个工作日内，转让方应将形成标的债权的基础合同（原件）交付给受让方；

3.约定在《债权转让合同》生效后，转让方向受让方交付债权基础合同时债权才移转于受让方的。

以上第1和第2种情形，实为债权买卖合同与债权转让合同的结合。换句话说，此时的《债权转让合同》同时包含了负担和处分两种行为，其中标的债权的界定、转让方转让标的债权的义务、受让方支付价款的义务、债权的瑕疵担保责任等内容为“债权买卖合同”（负担行为）的内容，债权的移转（交割）的内容为“债权转让”（处分行为）的内容。所不同的是，情形2中的债权转让的处分行为是附条件的，所附的条件为“转让价款支付完毕”。

第3种情形则可认为《债权转让合同》即为“债权买卖”的负担行为，在交付基础合同时双方另外形成了“债权转让”的处分合意，此情形下负担行为和处分行为在时间上发生了分离。

三、双重让与情况下《债权转让合同》的效力及权利归属

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十五条的规定，“出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，合同均不具有合同法第五十二条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，请求追究出卖人违约责任的，人民法院应予支持。”这就表明，在双重买卖的情况下，只要不具有《合同法》第五十二条规定的无效情形，则买卖合同均为有效。同理，结合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条的规定，在债权转让人与多个受让方签订《债权转让合同》的情况下，作为负担行为的数个债权买卖合同均为有效（或者说在前述情形1和情形2的情况下，各债权转让合同中有关债权买卖的相关条款有效）。由此可见，债权双重让与情况下所涉及的更多是对作为处分行为的债权转让（或者说《债权转让合同》中涉及债权转让条款）效力的影响。以下如无特别说明，则双重让与仅指处分意义上的债权转让。