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什么是“在建工程”？

在建工程是指取得批准立项，拥有合法完整用地手续，已经取得国土证，取得施工许可证并正在施工建设的工程项目。

什么是“在建工程转让”

在建工程转让就是在建工程所有人将其拥有的在建工程转让给买受人，买受人支付对价的民事行为。

“在建工程转让”有两种模式，一种是项目公司的“股权交易”模式，一种是“资产转让”模式。

在建工程转让的优点：相比股权转让方案，转让价款可以全额作为未来计算三大税种的税基；另外，走股权转让，若标的公司存续期较长，很有可能存在或有负债或者其他风险。

在建工程转让的缺点：手续相对复杂，周期较长，搞完一套下来少则3-4个月，慢者一年半载，不但要重新报建，已经销售还要换签合同，很多定位在快销的公司不愿意做。

不过近来，随着一手地竞争日趋激烈，一些TOP20的房企也开始关注在建工程转让项目，竞争格局出现了新的态势。

转让前提

1、交易双方需求

买方希望直接锁定项目，并购成本综合下来，比招拍挂市场拿地便宜一些（土地上行行情基本不可能，综合成本能少一点，锁定就OK了）。

卖方希望能解套，能解决自己的现金流问题，溢价尽量高，或者保留一部分股份。

2、主管部门规定的转让前提

简单说：土地出让金交清，有国土证，工程进度达到发改委立项批复金额的25%以上才能发起转让审批

（1）以出让方式取得土地使用权的转让条件

《城市房地产管理法》第三十九条：”以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件:

（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；

（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”

其中，建设规模指实际支付金额，财务数据为准。

总建设规模=工程总投资=《发改委立项批复》金额

注意：法拍不受25%投资强度限制。《城市房地产管理法》25%的规定性质，系“管理性规范”而非“效力性规范”。未达到25%属于合同标的物瑕疵，并不直接影响土地使用权转让合同效力。

3、开发资质

我国未设置受让方的开发资质要求。另外，若是双方均是房企，税要高一些。是否属房企，一看营业执照上的经营范围，二看是否有房地产开发资质。