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案情简介

2018年2月2日，XX公司与月亮公司签署了《保理业务合同1》（保理业务类型为有追索权、国内保理业务；主要交易商品为劳务服务及工程建设），约定月亮公司将其向星星公司提供劳务而形成的应收账款债权转让给XX公司；对应的基础合同是月亮公司与星星公司签订的《建设工程施工合同》。

月亮公司向XX公司提供了其向星星公司开具的增值税专用发票共计34张，转让的应收账款金额共计35723826.22元，应收账款到期日是2018年8月12日。相应的债权转让信息于2018年2月13日在中国人民银行征信中心进行了债权转让登记。后XX公司依约向月亮公司指定的账户拨付了保理款。

月亮公司向星星公司送达《应收账款债权转让通知书》，通知其上述债权转让的事实，星星公司出具《应收账款债权转让通知确认》(加盖星星公司印章)，确认收到债权转让的通知。

2018年12月19日，太阳保理公司与XX公司签署了《保理业务合同2》，约定将XX公司基于《保理业务合同1》项下对应的应收账款债权转让给太阳保理公司，且该保理业务模式为无追索权之保理业务。太阳保理公司依约支付XX公司保理款项34717000元。

2019年1月22日，XX公司向星星公司、月亮公司、银河投资寄送了《债权转让通知书》，告知其上述债权转让的事实，并确认妥投。

截至2018年8月12日，涉诉应收账款债权已到期，但星星公司未履行还款义务。太阳保理公司向星星公司发送《催款函》，星星公司已签收《催款函》。

太阳保理公司向一审法院起诉请求：1．星星公司向太阳保理公司偿付应收账款35723826.22元及利息；2．月亮公司在星星公司未能履行上述第一项债务清偿范围内向太阳保理公司履行应收账款回购责任。

法院观点

一审法院认为，本案争议焦点为：1．《保理业务合同1》关于案涉《建设工程施工合同》项下的应收账款债权转让的约定是否有效；2．《保理业务合同2》项下太阳保理公司与XX公司之间的债权转让是否真实；3．星星公司向月亮公司偿付应收账款是否对太阳保理公司发生法律效力。

针对第一个争议焦点，保理合同是指应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同，并未将保理合同的基础债权限定为贸易合同或者服务合同，且月亮公司与星星公司之间的债权具体、明确，即《建设工程施工合同》项下月亮公司为星星公司提供劳务而获取的债权，故星星公司公司提出《保理业务合同1》项下的基础合同《建设工程施工合同》非贸易合同亦非服务合同以及建设工程施工对应的应收账款债权不确定，进而提出《保理业务合同1》关于案涉应收账款债权的转让应属无效的辩称意见，难以采纳。

针对第二个争议焦点，《保理业务合同2》为无追索权之保理业务，则意味着太阳保理公司不享有对XX公司追索的权利，并不影响太阳保理公司受让XX公司在《保理业务合同1》中享有对卖方月亮公司追索的权利。

针对第三个争议焦点，星星公司在签署了《应收账款债权转让通知书》后，也以其实际行为认可其与月亮公司之间存在真实的债权债务关系，且也知晓《保理业务合同1》项下关于案涉应收账款的转让情况，故对其提出在接到《应收账款债权转让通知书》后又收到月亮公司作出的《承诺》以及关于撤销《应收账款债权转让通知书》的函因而案涉应收账款债权并未发生转移的辩称，不予采纳。星星公司对月亮公司的债务给付对太阳保理公司不发生法律效力，星星公司仍负有向太阳保理公司支付应收账款的义务。

综上，判决：一、星星公司支付太阳保理公司应收账款35723826.22元以及利息；二、若星星公司届期未能足额履行上述第一项判决义务，月亮公司应在回购价款35724026.22元以及违约金的范围内向太阳保理公司归还星星公司未履行部分的款项。

星星公司提起上诉。二审期间，查明一审法院认定事实无误。

二审法院认为，首先，涉案应收账款真实存在。星星公司并无证据足以证明所涉保理合同存在无效之情形。星星公司与太阳保理公司之间所形成的债务给付关系是否成立，取决于债权转让通知的送达。《保理业务合同1》签订后，月亮公司向星星公司送达了应收账款转让通知；《保理业务合同2》签订后，XX公司也向星星公司送达应收账款转让通知。债权转让通知自送达债务人时生效，而星星公司至今未曾依照债权转让通知及《催款函》的要求履行任何给付义务，显然有违合同约定的基本义务。

其次，根据1999年《中华人民共和国合同法》第八十五条的规定，债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。本案中，应收账款转让通知送达星星公司后，月亮公司下属分公司向星星公司发出的撤回应收账款债权转让的承诺，太阳保理公司及案外人XX公司并不知晓，也未同意，故不发生撤销债权转让的法律效力。星星公司也无其他合理抗辩理由足以阻却被星星公司太阳保理公司行使到期债权。

以案为鉴

 从上述案例中，我们应当注意：首先，除货物贸易合同以外，服务类合同项下具体、明确的应收账款债权也可用于保理融资转让。其次，无追索权再保理业务中的再保理商可以依据前保理商有追索权的保理合同向基础合同卖方追索。若卖方将应收账款转让给保理商以后，又撤回转让，应当征得保理商书面同意，否则该单方撤回行为以及向买方出具的撤回转让通知不能发生法律效力。