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案件背景

a公司与b公司签订《买卖合同》，a公司向b公司供应了货物，b公司欠a公司货款190万元。后，a公司与c公司签订了《债权转让协议》，a公司将对b公司的所有债权转让给了c公司。c公司将b公司盖章的《债权转让通知书》邮寄给了b公司，b公司已签收。c公司向b公司主张支付货款及违约金，b公司迟迟不予支付，c公司与b公司之间产生争议。《买卖合同》中约定争议的解决方式为向合同签订法院提起诉讼解决。《债权转让协议》中约定争议的解决方式为向某某仲裁委员会提起仲裁。

案例分析

1争议焦点

受让人邮寄送达转让人盖章的《债权转让通知书》是否对债务人产生通知的法律效力？

延伸问题：债权转让受让人能否作为通知主体？

裁判观点

《中华人民共和国合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”，此条立法本意是平衡合同双方当事人的利益，并未界定通知的主体一定必须为债权人，不应对法律进行扩大性的解释，否认债权受让人的通知效力。

2争议焦点

案由如何确定？

延伸问题：买卖合同与债权转让协议对管辖约定不一致时，如何处理？

法院观点

c公司与b公司系债权转让法律关系，依据c公司与a公司签订的《债权转让协议》“凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议提交某某仲裁委员会进行仲裁”的约定，有关对因债权转让引起的纠纷争议解决方式已经选择由某某仲裁委员会仲裁，仲裁条款合法、有效，应当提起仲裁解决。

笔者观点

笔者观点与法院观点不同。

根据《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》第70项“如果债权转让合同生效后因债权转让合同的履行发生争议，则应按债权转让合同纠纷确定案由。如果债权转让合同生效后，因原合同的履行发生纠纷诉至法院，则案件诉讼标的是原合同的权利义务关系，即应按原合同类型确定案由。”的规定，本案中，c公司系要求b公司支付货款及违约金，实际是要求b公司继续履行买卖合同的义务而产生纠纷，债权转让的法律事实仅系让c公司享有买卖合同的债权，案件诉讼标的是买卖合同的权利义务关系，即本案的案由应为买卖合同纠纷。应当根据买卖合同中争议解决条款的约定确定管辖法院为合同签定地法院管辖。

分歧意见

c公司要求b公司支付货款及违约金，是要求b公司履行《债权转让协议》确定的债权而产生纠纷，c公司的债权来源于《债权转让协议》，c公司与b公司是基于履行《债权转让协议》发生争议，应按债权转让合同纠纷确定案由。

此案不能提起仲裁解决。虽然《合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。”，但通知债务人的法律效果系债权转让对债务人发生法律效力，债务人应当向受让人清偿债务，并非系《债权转让协议》中所有条款均对债务人产生约束力。《债权转让协议》系a公司与c公司之间达成的协议，根据合同相对性，《债权转让协议》约定“争议的解决方式为向某某仲裁委员会提起仲裁”，此约定仅能约束合同双方主体即a公司与c公司。根据《仲裁法》第四条“当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。”的规定，争议双方必须自愿达成仲裁协议才能申请仲裁，而c公司与b公司之间没有仲裁协议，c公司不能提起仲裁解决。而买卖合同的合同主体是a公司与b公司，无c公司，买卖合同中的约定对c公司无效，应该向b公司所在地法院即被告所在地法院提起诉讼解决。