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今年年初，某新三板公司发布拟向间接控股子公司无偿注入大部分股权的方案，引起了该公司各中小股东以及债权人的关注，相关监管机构也提出质疑，向该公司发出问询函，要求该公司书面说明前述股权转让事项的相关决策程序，以零对价转让前述股权的具体原因，以及是否损害了该公司债权人的合法权益。

《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

2012年3月21日至2015年1月8日，亿达信公司（供方）与现代钢铁公司（需方）多次签订《焦炭购销合同》，合同约定了产品名称、数量、单价、交货时间、标准、货款的结算方式等内容。

2012年至2015年期间，双方多次对账。双方均认可自2012年2月至2015年8月14日，现代钢铁公司共计拖欠亿达信公司货款67091002.59元。因现代钢铁公司未给付上述所欠货款，亿达信公司诉至法院。

另查明，2014年3月18日，红嘴集团将其持有的现代钢铁公司99.815%股权以零元对价转让给李鹏飞。2015年6月17日，红嘴集团将其持有的现代钢铁公司0.037%股权以1元对价转让给李鹏飞。2015年6月17日，李鹏飞将其持有的现代钢铁公司29.916%股权以1元对价转让给刘强，将其持有的现代钢铁公司19%股权以1元对价转让给高秀华。

大股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，但是仍然受到《公司法》和公司章程的约束。

如果大股东自身负债，那么大股东零对价或者低价转让自己所持股权的行为有可能会侵犯大股东自身的债权人的利益，导致该转让行为被撤销。因此，大股东进行股权定价时一定要考虑全面，避免损害其他主体的利益。

法院判决

首先，公司法人人格独立是建立在财产独立的基础之上，是否贯彻财产、利益、业务、组织机构等方面的分离，是判断是否构成人格混同的标准。本案中，依据证据能够认定红嘴集团履行了出资义务。股东出资后其出资即与股东相分离成为公司财产，故现代钢铁公司具有独立于控股股东红嘴集团的独立财产。再结合两公司的企业法人营业执照、现代钢铁公司章程等证据来看，两公司的住所地、法定代表人及组织机构等并不相同，亦无证据证明二者存在业务和利益分配上的混同，故不能认定现代钢铁公司与其控股股东红嘴集团之间存在人格混同的情形。

其次，股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响。股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况，对此红嘴集团在本案二审庭审中也陈述低价转让股权的原因是现代钢铁公司存在巨额负债，经营状况严重恶化。从之后不久现代钢铁公司即被债权人申请破产的事实来看，红嘴集团所陈述的低价转让股权的原因具有一定的可信度。本案并无证据证明红嘴集团、李鹏飞通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产，导致该公司偿债能力降低，损害了亿达信公司的利益。因此，红嘴集团、李鹏飞低价转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款规定的情形，亿达信公司依据该规定上诉主张红嘴集团、李鹏飞应对现代钢铁公司的欠债承担连带责任，理据不足，本院不予支持。