债掌门（www.zhzhm.cn）小编收集整理，债权让与系债权人与受让人之间达成的合意，债务人不具有处分债权让与的主体资格，债务人一旦得到通知，即对其发生法律效力。债权双重让与中，成立在先的第一份让与合同生效，受让人即成为新的债权人，享有获得清偿的请求权。第二份让与合同系原债权人做出的无权处分行为，不具有法律效力，即便第二受让人实际获得了清偿，亦不能以善意取得为由拒绝返还。

上诉人(原审原告)上海锦策建筑材料有限公司(简称锦策公司)。

被上诉人(原审被告)上海妙鼎建筑安装工程有限公司(简称妙鼎公司)。

被上诉人(原审被告)吴玉根。

被上诉人(原审被告)郁新龙。

原审第三人上海申祥混凝土制品有限公司(简称申祥公司)。

妙鼎公司承建案外人上海宏发电声有限公司(下称宏发公司)厂房建筑项目，由挂靠在妙鼎公司的吴玉根具体负责工程施工。申祥公司系该项目的混凝土供应商，工程施工期间，申祥公司被结欠货款共计人民币630,520元。郁新龙是帮助吴玉根进行现场管理的工作人员，虽然没有劳动合同或者挂靠协议证明郁新龙与妙鼎公司之间存在职务委托关系，但相关证据显示，郁新龙曾代表妙鼎公司与申祥公司协商混凝土制品买卖合同事宜，并且签字确认了两公司于2006年11月26日至同年12月25日之间的货款对账，同时亦曾经代表妙鼎公司签收申祥公司提出的“调价函”。因此，庭审中，妙鼎公司、吴玉根对郁新龙的身份均予以确认。

2007年5月6日，申祥公司、郁新龙与锦策公司签订一份“债权转让协议书”，约定申祥公司将截止2007年4月25日妙鼎公司结欠申祥公司混凝土款项430,520元的债权转让给锦策公司(庭审中妙鼎公司和吴玉根均称对该协议书不知情)。5月22日，申祥公司又向妙鼎公司出具承诺书，将妙鼎公司结欠申祥公司的混凝土款500,000元转让给案外人赵文付。之后妙鼎公司分两次将500,000元支付给了赵文付。锦策公司因妙鼎公司未按照5月6日的“债权转让协议书”支付约定款项而向法院起诉，要求妙鼎公司、吴玉根、郁新龙依约支付人民币430,520元。

本案的争议焦点在于：一、郁新龙是否有权代表妙鼎公司签署2007年5月6日的债权转让协议书，以及郁新龙知晓权利转让的事实，是否意味着该转让债权的合同已经通知到债务人妙鼎公司？二、妙鼎公司根据债权人申祥公司的“承诺书”将500,000元材料款支付给案外人赵文付的行为是否有效？

一审法院认为,公司的工作人员在公司重大经营活动中特别是类似于本案对款项的确认、转让等所作的签字，如无公司的特别授权或者事后追认，对公司不具有相应的法律效力。郁新龙作为妙鼎公司的工作人员无权对妙鼎公司的重大经济活动中的相关权利予以处分，即不具有代表妙鼎公司签署债权转让协议的权利，同时该转让协议没有得到妙鼎公司或者吴玉根的追认，因此锦策公司、申祥公司、以及郁新龙签订的“债权转让协议书”不发生法律效力。由于妙鼎公司在锦策公司诉讼前已经依据申祥公司的“承诺书”向案外人赵文付支付了转让款，申祥公司与妙鼎公司之间的债权债务关系已经归于消灭，锦策公司对申祥公司的债权仍应该向申祥公司主张。据此，一审法院判决驳回锦策公司的诉讼请求。

二审法院认为，郁新龙作为妙鼎公司的工作人员，其实施的行为实际上是以妙鼎公司的名义而为的行为，因此郁新龙在债权转让书上签名的事实，可以认为妙鼎公司已经接到债权转让的通知。因此，妙鼎公司是否根据申祥公司的“承诺书”实际履行，并不影响“债权转让协议书”对妙鼎公司已产生法律效力的事实。况且，即使妙鼎公司确实已经根据申祥公司的指示将欠款交付给赵文付，妙鼎公司应当知道自己此时的债权人已经不是厡债权人申祥公司，而是新债权人锦策公司，在此情形下，妙鼎公司仍向赵文付履行，缺乏事实和法律依据。据此，二审法院判决撤销一审判决结果，判令妙鼎公司向锦策公司支付合同债权转让款人民币430,520元。